企業(yè)重組業(yè)務(wù)探討其它上課時(shí)間：

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對此課程感興趣的學(xué)員

培訓(xùn)目的：
《企業(yè)重組理探討—借鑒美國聯(lián)邦稅法》試圖運(yùn)用美國聯(lián)邦稅法的一系列原則，對自《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）起，總局實(shí)施的一系列關(guān)于企業(yè)重組、資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)的文件，進(jìn)行分析，整理總局制定這些政策的思路、脈絡(luò)，發(fā)現(xiàn)現(xiàn)有政策的局限。0.5天
《股權(quán)收購與劃轉(zhuǎn)的會(huì)計(jì)、企業(yè)所得稅處理》介紹股權(quán)收購的一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理，控股
合并的會(huì)計(jì)處理，包括：同一控制下的控股合并（一次、分次）、非同一控制下的控股合并（一次、分次）
揭示了對同一業(yè)務(wù)，即：購買目標(biāo)公司股權(quán)達(dá)到控制其目的，稅務(wù)處理和會(huì)計(jì)處理的區(qū)別與聯(lián)系；另外，通
過介紹股權(quán)劃轉(zhuǎn)的企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理的具體規(guī)定，說明“股權(quán)劃轉(zhuǎn)”相對于企業(yè)重組的“股權(quán)收購”，
是一個(gè)新的獨(dú)特概念。0.5天
《企業(yè)分立的會(huì)計(jì)、所得稅處理》介紹企業(yè)分立的形式：存續(xù)分立（“讓產(chǎn)分股式”分立、“讓產(chǎn)贖股式”分立）、新設(shè)分立（“股本分割式”分立），不同形式分立各自的一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理，不同形式分立的在同一控制下、非同一控制下的會(huì)計(jì)處理，以及會(huì)計(jì)處理與稅務(wù)處理的區(qū)別等等。0.5天
《企業(yè)合并的會(huì)計(jì)、企業(yè)所得稅處理》介紹企業(yè)合并的形式：吸收合并、新設(shè)合并，不同形式合并各
自的一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理、不同形式合并的在同一控制下、非同一控制下的會(huì)計(jì)處理，以及會(huì)
計(jì)處理與稅務(wù)處理的區(qū)別，合并的特殊交易模式等等。0.5天
學(xué)員收獲：
總體理解稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組政策背后的原理，意圖。
了解股權(quán)收購、劃轉(zhuǎn)的具體的會(huì)計(jì)處理、所得稅處理，理解企業(yè)所得稅遞延處理的規(guī)則。
了解企業(yè)分立具體的會(huì)計(jì)處理、所得稅處理，理解企業(yè)所得稅遞延處理的規(guī)則。
了解企業(yè)合并具體的會(huì)計(jì)處理、所得稅處理，理解企業(yè)所得稅遞延處理的規(guī)則。

課程大綱

企業(yè)重組原理探討—借鑒美國聯(lián)邦稅法
一、導(dǎo)入：
1.企業(yè)重組的類型
2.企業(yè)重組企業(yè)所得稅相關(guān)政策
二、企業(yè)重組適用原理
（一）企業(yè)重組的“經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)”理論
（二）“股東權(quán)益連續(xù)性”規(guī)則
1.“股東權(quán)益連續(xù)性”規(guī)則
2.“股東權(quán)益連續(xù)性”的質(zhì)量持續(xù)要求
3．“股東權(quán)益連續(xù)性”的數(shù)量持續(xù)要求
4.“股東權(quán)益連續(xù)性”的時(shí)間持續(xù)要求
5.“股東權(quán)益連續(xù)性”的遠(yuǎn)端利益持續(xù)理論
（三）“經(jīng)營連續(xù)性”規(guī)則
1.“經(jīng)營連續(xù)性”規(guī)則概念
2.“經(jīng)營連續(xù)性”的營業(yè)繼續(xù)要求
3.“經(jīng)營連續(xù)性”的資產(chǎn)繼續(xù)要求
4.“經(jīng)營連續(xù)性”的歷史性營業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移
（四）合理商業(yè)目的
（五）納稅必要資金原則和對價(jià)理論
1.適格對價(jià)理論
2.納稅必要資金原則
3.對價(jià)調(diào)整條款
4.業(yè)績補(bǔ)償承諾條款
5.或有額外對價(jià)條款
（六）計(jì)稅基礎(chǔ)確定的規(guī)則
1.“應(yīng)稅重組交易——成本計(jì)稅基礎(chǔ)”規(guī)則
2.“免稅重組交易——計(jì)稅基礎(chǔ)轉(zhuǎn)移”和“免稅重組交易——“計(jì)稅基礎(chǔ)替代”規(guī)則
3.關(guān)于應(yīng)稅重組計(jì)稅基礎(chǔ)確定的具體規(guī)定
4.關(guān)于免稅重組計(jì)稅基礎(chǔ)確定的具體規(guī)定
（七）“實(shí)質(zhì)重于形式”原則及適用
1.“實(shí)質(zhì)重于形式”原則
2.“分步交易理論”
股權(quán)收購與劃轉(zhuǎn)的會(huì)計(jì)、企業(yè)所得稅處理
一、股權(quán)收購的企業(yè)所得稅處理
（一）股權(quán)收購的基本概念
（二）股權(quán)收購的一般性稅務(wù)處理
（三）股權(quán)收購的特殊性稅務(wù)處理
二、控股合并的會(huì)計(jì)處理
（一）合并的基本概念
（二）同一控制下一次控股合并的會(huì)計(jì)處理
（三）非同一控制下一次控股合并的會(huì)計(jì)處理
（四）分次交易的控股合并
三、股權(quán)劃轉(zhuǎn)的企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理
（一）股權(quán)劃轉(zhuǎn)的基本概念和類型
（二）股權(quán)劃轉(zhuǎn)的會(huì)計(jì)和企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理
四、股權(quán)收購、股權(quán)劃轉(zhuǎn)關(guān)系綜述
企業(yè)分立的會(huì)計(jì)、所得稅處理
一、分立的概念
二、存續(xù)分立的交易模式（“讓產(chǎn)分股式”分立（Spinoff）、“讓產(chǎn)贖股式”分立（Spitoff））
三、新設(shè)分立的交易模式（“股本分割式”分立（Splitup））
四、分立對價(jià)的支付對象、形式
五、分立形式的中國相關(guān)工商規(guī)定
六、分立的一般性稅務(wù)處理
七、存續(xù)分立的一般性稅務(wù)處理（舉例）
八、新設(shè)分立的一般性稅務(wù)處理（舉例）
九、分立的特殊性稅務(wù)處理
十、分立的特殊性稅務(wù)處理—讓產(chǎn)“讓產(chǎn)贖股式”分立（舉例）
十一、分立的特殊性稅務(wù)處理—“讓產(chǎn)分股式”分立（舉例）
十二、同一控制下企業(yè)分立會(huì)計(jì)處理原則和方法
十三、同一控制下企業(yè)分立會(huì)計(jì)處理原則和方法與一般性稅務(wù)處理的比較
十四、同一控制下企業(yè)分立會(huì)計(jì)處理原則和方法與特殊性稅務(wù)處理的比較
十五、同一控制下企業(yè)分立會(huì)計(jì)處理、一般性稅收處理——“讓產(chǎn)贖股式”分立（舉例）
十六、同一控制下企業(yè)分立會(huì)計(jì)處理、一般性稅收處理——“股本分割式”分立（舉例）
十七、同一控制下企業(yè)分立會(huì)計(jì)處理、特殊性稅收處理——“讓產(chǎn)贖股式”分立（舉例）
十八、非同一控制下企業(yè)分立會(huì)計(jì)處理原則和方法
十九、非同一控制下企業(yè)分立會(huì)計(jì)處理原則和方法與一般性稅務(wù)處理的比較
二十、非同一控制下企業(yè)分立會(huì)計(jì)處理原則和方法與特殊性稅務(wù)處理的比較
二十一、非同一控制下企業(yè)分立會(huì)計(jì)處理、一般性稅收處理——“讓產(chǎn)贖股式”分立（舉例）
二十二、非同一控制下企業(yè)分立會(huì)計(jì)處理、一般性稅收處理——“讓產(chǎn)分股式”分立（舉例）
二十三、非同一控制下企業(yè)分立會(huì)計(jì)處理、一般性稅收處理——“股本分割式”分立（舉例）
二十四、非同一控制下企業(yè)分立會(huì)計(jì)處理、特殊性稅收處理——“讓產(chǎn)贖股式”分立（舉例）
二十五、非同一控制下企業(yè)分立會(huì)計(jì)處理、特殊性稅收處理——“讓產(chǎn)分股式”分立（舉例）
二十六、非同一控制下企業(yè)分立會(huì)計(jì)處理、特殊性稅收處理——“股本分割式”分立（舉例）
企業(yè)合并的會(huì)計(jì)、企業(yè)所得稅處理
一、合并的概念
二、吸收合并的交易架構(gòu)
三、新設(shè)合并的的交易架構(gòu)
四、合并對價(jià)的支付形式
五、合并的一般性稅務(wù)處理
六、合并的特殊性稅務(wù)處理
七、同一控制下吸收合并和新設(shè)合并的會(huì)計(jì)規(guī)定及處理
八、同一控制下合并的會(huì)計(jì)處理與一般性稅務(wù)處理的比較
九、同一控制下合并的會(huì)計(jì)處理與特殊性稅務(wù)處理的比較
十、同一控制下吸收合并會(huì)計(jì)處理、一般性稅務(wù)處理（舉例）
十一、同一控制下吸收合并會(huì)計(jì)處理、特殊性稅務(wù)處理（舉例）
十二、同一控制下新設(shè)合并會(huì)計(jì)處理、特殊性稅務(wù)處理（舉例）
十三、非同一控制下吸收合并的會(huì)計(jì)處理規(guī)定
十四、非同一控制下新設(shè)合并的會(huì)計(jì)處理規(guī)定
十五、非同一控制下吸收合并、新設(shè)合并會(huì)計(jì)處理與一般性稅務(wù)處理的比較
十六、非同一控制下吸收合并、新設(shè)合并會(huì)計(jì)處理與特殊性稅務(wù)處理的比較
十七、非同一控制下吸收合并會(huì)計(jì)處理、一般性稅務(wù)處理（舉例）
十八、非同一控制下吸收合并會(huì)計(jì)處理、特殊性稅務(wù)處理（舉例）
十九、非同一控制下新設(shè)合并會(huì)計(jì)處理、特殊性稅務(wù)處理（舉例）
二十、三角吸收合并介紹
二十一、縱向吸收合并——向上、向下吸收合并

課程主講

薛老師
現(xiàn)任職于上海市稅務(wù)系統(tǒng)，復(fù)旦大學(xué)公共管理學(xué)在職碩士(MPA)、注冊會(huì)計(jì)師、國際會(huì)計(jì)師（AIA），曾在國家稅務(wù)總局稅務(wù)干部進(jìn)修學(xué)院掛教，受聘為副教授（一級(jí)）。薛老師從事稅務(wù)稽查、納稅評估工作近二十年，擁有豐富的稅務(wù)、會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，曾參與房地產(chǎn)行業(yè)、廣告行業(yè)等行業(yè)風(fēng)控指標(biāo)體系的研究設(shè)定，對企業(yè)重組涉稅實(shí)務(wù)、股權(quán)激勵(lì)個(gè)人所得稅政策等方面有很深入的研究。有較強(qiáng)的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，近年來在上海市稅務(wù)干部學(xué)院研發(fā)一系列課程。同時(shí)和普瑞思咨詢共同研發(fā)針對企業(yè)系列課題。
內(nèi)訓(xùn)著名企業(yè)：
BP、殼牌、漢高、施耐德、科勒、通用電氣、康明斯、聯(lián)合利華、索尼愛立信、飛利浦、戴爾、霍尼維爾、博世力士樂、迪愛生、華瑞制藥、中美史克、拜爾醫(yī)藥、諾和諾德、菲利普莫里斯、摩根大通、麥肯錫、家樂福（中國）、梅賽德斯-奔馳、統(tǒng)一企業(yè)、卡夫食品、馬氏食品、普睿司曼、圣戈班、三星電子、約翰迪爾、康寧司、百勝餐飲、米其林、交通銀行、民生銀行、花旗銀行、中原信托、中國人壽、中國鋁業(yè)、中遠(yuǎn)集團(tuán)、青島啤酒、騰訊控股、長安汽車、東風(fēng)汽車、北汽福田、國藥控股、李寧公司、國美電器、蘇寧電器等

備注

課程費(fèi)用：4580元/人（含培訓(xùn)費(fèi)、資料費(fèi)、午餐、稅費(fèi)等）