• 2021/8/25至2021/8/26 上海

• 2021/9/11至2021/9/12 上海

• 2021/10/30至2021/10/31 上海

• 2021/11/27至2021/11/28 上海

• 2021/12/22至2021/12/23 上海

培訓目的：

《企業(yè)重組理探討—借鑒美國聯(lián)邦稅法》試圖運用美國聯(lián)邦稅法的一系列原則，對自《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）起，總局實施的一系列關(guān)于企業(yè)重組、資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)的文件，進行分析，整理總局制定這些政策的思路、脈絡(luò)，發(fā)現(xiàn)現(xiàn)有政策的局限。0.5天

    《股權(quán)收購與劃轉(zhuǎn)的會計、企業(yè)所得稅處理》介紹股權(quán)收購的一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理，控股

合并的會計處理，包括：同一控制下的控股合并（一次、分次）、非同一控制下的控股合并（一次、分次）

揭示了對同一業(yè)務(wù)，即：購買目標公司股權(quán)達到控制其目的，稅務(wù)處理和會計處理的區(qū)別與聯(lián)系；另外，通

過介紹股權(quán)劃轉(zhuǎn)的企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理的具體規(guī)定，說明“股權(quán)劃轉(zhuǎn)”相對于企業(yè)重組的“股權(quán)收購”，

是一個新的獨特概念。0.5天

《企業(yè)分立的會計、所得稅處理》介紹企業(yè)分立的形式：存續(xù)分立（“讓產(chǎn)分股式”分立、“讓產(chǎn)贖股式”分立）、新設(shè)分立（“股本分割式”分立），不同形式分立各自的一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理，不同形式分立的在同一控制下、非同一控制下的會計處理，以及會計處理與稅務(wù)處理的區(qū)別等等。0.5天

    《企業(yè)合并的會計、企業(yè)所得稅處理》介紹企業(yè)合并的形式：吸收合并、新設(shè)合并，不同形式合并各

自的一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理、不同形式合并的在同一控制下、非同一控制下的會計處理，以及會

計處理與稅務(wù)處理的區(qū)別，合并的特殊交易模式等等。0.5天

  學員收獲：

    總體理解稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組政策背后的原理，意圖。

    了解股權(quán)收購、劃轉(zhuǎn)的具體的會計處理、所得稅處理，理解企業(yè)所得稅遞延處理的規(guī)則。

    了解企業(yè)分立具體的會計處理、所得稅處理，理解企業(yè)所得稅遞延處理的規(guī)則。

    了解企業(yè)合并具體的會計處理、所得稅處理，理解企業(yè)所得稅遞延處理的規(guī)則。

課程大綱：

企業(yè)重組原理探討 —借鑒美國聯(lián)邦稅法

一、導入：

1.企業(yè)重組的類型

2.企業(yè)重組企業(yè)所得稅相關(guān)政策

二、企業(yè)重組適用原理

（一）企業(yè)重組的“經(jīng)濟實質(zhì)”理論

（二）“股東權(quán)益連續(xù)性”規(guī)則

1.“股東權(quán)益連續(xù)性”規(guī)則

2.“股東權(quán)益連續(xù)性”的質(zhì)量持續(xù)要求

3．“股東權(quán)益連續(xù)性”的數(shù)量持續(xù)要求

4.“股東權(quán)益連續(xù)性”的時間持續(xù)要求

5.“股東權(quán)益連續(xù)性”的遠端利益持續(xù)理論

（三）“經(jīng)營連續(xù)性”規(guī)則

1.“經(jīng)營連續(xù)性”規(guī)則概念

2.“經(jīng)營連續(xù)性”的營業(yè)繼續(xù)要求

3.“經(jīng)營連續(xù)性”的資產(chǎn)繼續(xù)要求

4.“經(jīng)營連續(xù)性”的歷史性營業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移

（四）合理商業(yè)目的

（五）納稅必要資金原則和對價理論

1. 適格對價理論

2. 納稅必要資金原則

3.對價調(diào)整條款

4.業(yè)績補償承諾條款

5.或有額外對價條款

（六）計稅基礎(chǔ)確定的規(guī)則

1.“應(yīng)稅重組交易——成本計稅基礎(chǔ)”規(guī)則

2. “免稅重組交易——計稅基礎(chǔ)轉(zhuǎn)移”和“免稅重組交易——“計稅基礎(chǔ)替代”規(guī)則

3.關(guān)于應(yīng)稅重組計稅基礎(chǔ)確定的具體規(guī)定

4.關(guān)于免稅重組計稅基礎(chǔ)確定的具體規(guī)定

（七）“實質(zhì)重于形式”原則及適用

1. “實質(zhì)重于形式”原則

2. “分步交易理論”

股權(quán)收購與劃轉(zhuǎn)的會計、企業(yè)所得稅處理

一、股權(quán)收購的企業(yè)所得稅處理

（一）股權(quán)收購的基本概念

（二）股權(quán)收購的一般性稅務(wù)處理

（三）股權(quán)收購的特殊性稅務(wù)處理

二、控股合并的會計處理

（一）合并的基本概念

（二）同一控制下一次控股合并的會計處理

（三）非同一控制下一次控股合并的會計處理

（四）分次交易的控股合并

三、股權(quán)劃轉(zhuǎn)的企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理

（一）股權(quán)劃轉(zhuǎn)的基本概念和類型

（二）股權(quán)劃轉(zhuǎn)的會計和企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理

四、股權(quán)收購、股權(quán)劃轉(zhuǎn)關(guān)系綜述

企業(yè)分立的會計、所得稅處理

一、分立的概念

二、存續(xù)分立的交易模式（“讓產(chǎn)分股式”分立（Spin off）、“讓產(chǎn)贖股式”分立（Spit off））

三、新設(shè)分立的交易模式（“股本分割式”分立（Split up））

四、分立對價的支付對象、形式

五、分立形式的中國相關(guān)工商規(guī)定

六、分立的一般性稅務(wù)處理

七、存續(xù)分立的一般性稅務(wù)處理（舉例）

八、新設(shè)分立的一般性稅務(wù)處理（舉例）

九、分立的特殊性稅務(wù)處理

十、分立的特殊性稅務(wù)處理—讓產(chǎn)“讓產(chǎn)贖股式”分立（舉例）

十一、分立的特殊性稅務(wù)處理—“讓產(chǎn)分股式”分立（舉例）

十二、同一控制下企業(yè)分立會計處理原則和方法

十三、同一控制下企業(yè)分立會計處理原則和方法與一般性稅務(wù)處理的比較

十四、同一控制下企業(yè)分立會計處理原則和方法與特殊性稅務(wù)處理的比較

十五、同一控制下企業(yè)分立會計處理、一般性稅收處理——“讓產(chǎn)贖股式”分立（舉例）

十六、同一控制下企業(yè)分立會計處理、一般性稅收處理——“股本分割式”分立（舉例）

十七、同一控制下企業(yè)分立會計處理、特殊性稅收處理——“讓產(chǎn)贖股式”分立（舉例）

十八、非同一控制下企業(yè)分立會計處理原則和方法

十九、非同一控制下企業(yè)分立會計處理原則和方法與一般性稅務(wù)處理的比較

二十、非同一控制下企業(yè)分立會計處理原則和方法與特殊性稅務(wù)處理的比較

二十一、非同一控制下企業(yè)分立會計處理、一般性稅收處理——“讓產(chǎn)贖股式”分立（舉例）

二十二、非同一控制下企業(yè)分立會計處理、一般性稅收處理——“讓產(chǎn)分股式”分立（舉例）

二十三、非同一控制下企業(yè)分立會計處理、一般性稅收處理——“股本分割式”分立（舉例）

二十四、非同一控制下企業(yè)分立會計處理、特殊性稅收處理——“讓產(chǎn)贖股式”分立（舉例）

二十五、非同一控制下企業(yè)分立會計處理、特殊性稅收處理——“讓產(chǎn)分股式”分立（舉例）

二十六、非同一控制下企業(yè)分立會計處理、特殊性稅收處理——“股本分割式”分立（舉例）

企業(yè)合并的會計、企業(yè)所得稅處理

一、合并的概念

二、吸收合并的交易架構(gòu)

三、新設(shè)合并的的交易架構(gòu)

四、合并對價的支付形式

五、合并的一般性稅務(wù)處理

六、合并的特殊性稅務(wù)處理

七、同一控制下吸收合并和新設(shè)合并的會計規(guī)定及處理

八、同一控制下合并的會計處理與一般性稅務(wù)處理的比較

九、同一控制下合并的會計處理與特殊性稅務(wù)處理的比較

十、同一控制下吸收合并會計處理、一般性稅務(wù)處理（舉例）

十一、同一控制下吸收合并會計處理、特殊性稅務(wù)處理（舉例）

十二、同一控制下新設(shè)合并會計處理、特殊性稅務(wù)處理（舉例）

十三、非同一控制下吸收合并的會計處理規(guī)定

十四、非同一控制下新設(shè)合并的會計處理規(guī)定

十五、非同一控制下吸收合并、新設(shè)合并會計處理與一般性稅務(wù)處理的比較

十六、非同一控制下吸收合并、新設(shè)合并會計處理與特殊性稅務(wù)處理的比較

十七、非同一控制下吸收合并會計處理、一般性稅務(wù)處理（舉例）

十八、非同一控制下吸收合并會計處理、特殊性稅務(wù)處理（舉例）

十九、非同一控制下新設(shè)合并會計處理、特殊性稅務(wù)處理（舉例）

二十、三角吸收合并介紹

二十一、縱向吸收合并——向上、向下吸收合并

講師介紹：

薛老師

現(xiàn)任職于上海市稅務(wù)系統(tǒng)，復(fù)旦大學公共管理學在職碩士(MPA)、注冊會計師、 國際會計師（AIA） ，曾在國家稅務(wù)總局稅務(wù)干部進修學院掛教，受聘為副教授（一級）。薛老師從事稅務(wù)稽查、納稅評估工作近二十年，擁有豐富的稅務(wù)、會計實務(wù)經(jīng)驗，曾參與房地產(chǎn)行業(yè)、廣告行業(yè)等行業(yè)風控指標體系的研究設(shè)定，對企業(yè)重組涉稅實務(wù)、股權(quán)激勵個人所得稅政策等方面有很深入的研究。有較強的實戰(zhàn)經(jīng)驗，近年來在上海市稅務(wù)干部學院研發(fā)一系列課程。同時和普瑞思咨詢共同研發(fā)針對企業(yè)系列課題。

內(nèi)訓著名企業(yè)：
BP、殼牌、漢高、施耐德、科勒、通用電氣、康明斯、聯(lián)合利華、索尼愛立信、飛利浦、戴爾、霍尼維爾、博世力士樂、迪愛生、華瑞制藥、中美史克、拜爾醫(yī)藥、諾和諾德、菲利普莫里斯、摩根大通、麥肯錫、家樂福（中國）、梅賽德斯-奔馳、統(tǒng)一企業(yè)、卡夫食品、馬氏食品、普睿司曼、圣戈班、三星電子、約翰迪爾、康寧司、百勝餐飲、米其林、交通銀行、民生銀行、花旗銀行、中原信托、中國人壽、中國鋁業(yè)、中遠集團、青島啤酒、騰訊控股、長安汽車、東風汽車、北汽福田、國藥控股、李寧公司、國美電器、蘇寧電器等