培訓(xùn)目的：

《企業(yè)重組理探討—借鑒美國(guó)聯(lián)邦稅法》試圖運(yùn)用美國(guó)聯(lián)邦稅法的一系列原則，對(duì)自《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）起，總局實(shí)施的一系列關(guān)于企業(yè)重組、資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)的文件，進(jìn)行分析，整理總局制定這些政策的思路、脈絡(luò)，發(fā)現(xiàn)現(xiàn)有政策的局限。0.5天

    《股權(quán)收購(gòu)與劃轉(zhuǎn)的會(huì)計(jì)、企業(yè)所得稅處理》介紹股權(quán)收購(gòu)的一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理，控股

合并的會(huì)計(jì)處理，包括：同一控制下的控股合并（一次、分次）、非同一控制下的控股合并（一次、分次）

揭示了對(duì)同一業(yè)務(wù)，即：購(gòu)買目標(biāo)公司股權(quán)達(dá)到控制其目的，稅務(wù)處理和會(huì)計(jì)處理的區(qū)別與聯(lián)系；另外，通

過(guò)介紹股權(quán)劃轉(zhuǎn)的企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理的具體規(guī)定，說(shuō)明“股權(quán)劃轉(zhuǎn)”相對(duì)于企業(yè)重組的“股權(quán)收購(gòu)”，

是一個(gè)新的獨(dú)特概念。0.5天

《企業(yè)分立的會(huì)計(jì)、所得稅處理》介紹企業(yè)分立的形式：存續(xù)分立（“讓產(chǎn)分股式”分立、“讓產(chǎn)贖股式”分立）、新設(shè)分立（“股本分割式”分立），不同形式分立各自的一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理，不同形式分立的在同一控制下、非同一控制下的會(huì)計(jì)處理，以及會(huì)計(jì)處理與稅務(wù)處理的區(qū)別等等。0.5天

    《企業(yè)合并的會(huì)計(jì)、企業(yè)所得稅處理》介紹企業(yè)合并的形式：吸收合并、新設(shè)合并，不同形式合并各

自的一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理、不同形式合并的在同一控制下、非同一控制下的會(huì)計(jì)處理，以及會(huì)

計(jì)處理與稅務(wù)處理的區(qū)別，合并的特殊交易模式等等。0.5天

  學(xué)員收獲：

    總體理解稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組政策背后的原理，意圖。

    了解股權(quán)收購(gòu)、劃轉(zhuǎn)的具體的會(huì)計(jì)處理、所得稅處理，理解企業(yè)所得稅遞延處理的規(guī)則。

    了解企業(yè)分立具體的會(huì)計(jì)處理、所得稅處理，理解企業(yè)所得稅遞延處理的規(guī)則。

    了解企業(yè)合并具體的會(huì)計(jì)處理、所得稅處理，理解企業(yè)所得稅遞延處理的規(guī)則。

課程大綱：

企業(yè)重組原理探討 —借鑒美國(guó)聯(lián)邦稅法

一、導(dǎo)入：

1.企業(yè)重組的類型

2.企業(yè)重組企業(yè)所得稅相關(guān)政策

二、企業(yè)重組適用原理

（一）企業(yè)重組的“經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)”理論

（二）“股東權(quán)益連續(xù)性”規(guī)則

1.“股東權(quán)益連續(xù)性”規(guī)則

2.“股東權(quán)益連續(xù)性”的質(zhì)量持續(xù)要求

3．“股東權(quán)益連續(xù)性”的數(shù)量持續(xù)要求

4.“股東權(quán)益連續(xù)性”的時(shí)間持續(xù)要求

5.“股東權(quán)益連續(xù)性”的遠(yuǎn)端利益持續(xù)理論

（三）“經(jīng)營(yíng)連續(xù)性”規(guī)則

1.“經(jīng)營(yíng)連續(xù)性”規(guī)則概念

2.“經(jīng)營(yíng)連續(xù)性”的營(yíng)業(yè)繼續(xù)要求

3.“經(jīng)營(yíng)連續(xù)性”的資產(chǎn)繼續(xù)要求

4.“經(jīng)營(yíng)連續(xù)性”的歷史性營(yíng)業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移

（四）合理商業(yè)目的

（五）納稅必要資金原則和對(duì)價(jià)理論

1. 適格對(duì)價(jià)理論

2. 納稅必要資金原則

3.對(duì)價(jià)調(diào)整條款

4.業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾條款

5.或有額外對(duì)價(jià)條款

（六）計(jì)稅基礎(chǔ)確定的規(guī)則

1.“應(yīng)稅重組交易——成本計(jì)稅基礎(chǔ)”規(guī)則

2. “免稅重組交易——計(jì)稅基礎(chǔ)轉(zhuǎn)移”和“免稅重組交易——“計(jì)稅基礎(chǔ)替代”規(guī)則

3.關(guān)于應(yīng)稅重組計(jì)稅基礎(chǔ)確定的具體規(guī)定

4.關(guān)于免稅重組計(jì)稅基礎(chǔ)確定的具體規(guī)定

（七）“實(shí)質(zhì)重于形式”原則及適用

1. “實(shí)質(zhì)重于形式”原則

2. “分步交易理論”

股權(quán)收購(gòu)與劃轉(zhuǎn)的會(huì)計(jì)、企業(yè)所得稅處理

一、股權(quán)收購(gòu)的企業(yè)所得稅處理

（一）股權(quán)收購(gòu)的基本概念

（二）股權(quán)收購(gòu)的一般性稅務(wù)處理

（三）股權(quán)收購(gòu)的特殊性稅務(wù)處理

二、控股合并的會(huì)計(jì)處理

（一）合并的基本概念

（二）同一控制下一次控股合并的會(huì)計(jì)處理

（三）非同一控制下一次控股合并的會(huì)計(jì)處理

（四）分次交易的控股合并

三、股權(quán)劃轉(zhuǎn)的企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理

（一）股權(quán)劃轉(zhuǎn)的基本概念和類型

（二）股權(quán)劃轉(zhuǎn)的會(huì)計(jì)和企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理

四、股權(quán)收購(gòu)、股權(quán)劃轉(zhuǎn)關(guān)系綜述

企業(yè)分立的會(huì)計(jì)、所得稅處理

一、分立的概念

二、存續(xù)分立的交易模式（“讓產(chǎn)分股式”分立（Spin off）、“讓產(chǎn)贖股式”分立（Spit off））

三、新設(shè)分立的交易模式（“股本分割式”分立（Split up））

四、分立對(duì)價(jià)的支付對(duì)象、形式

五、分立形式的中國(guó)相關(guān)工商規(guī)定

六、分立的一般性稅務(wù)處理

七、存續(xù)分立的一般性稅務(wù)處理（舉例）

八、新設(shè)分立的一般性稅務(wù)處理（舉例）

九、分立的特殊性稅務(wù)處理

十、分立的特殊性稅務(wù)處理—讓產(chǎn)“讓產(chǎn)贖股式”分立（舉例）

十一、分立的特殊性稅務(wù)處理—“讓產(chǎn)分股式”分立（舉例）

十二、同一控制下企業(yè)分立會(huì)計(jì)處理原則和方法

十三、同一控制下企業(yè)分立會(huì)計(jì)處理原則和方法與一般性稅務(wù)處理的比較

十四、同一控制下企業(yè)分立會(huì)計(jì)處理原則和方法與特殊性稅務(wù)處理的比較

十五、同一控制下企業(yè)分立會(huì)計(jì)處理、一般性稅收處理——“讓產(chǎn)贖股式”分立（舉例）

十六、同一控制下企業(yè)分立會(huì)計(jì)處理、一般性稅收處理——“股本分割式”分立（舉例）

十七、同一控制下企業(yè)分立會(huì)計(jì)處理、特殊性稅收處理——“讓產(chǎn)贖股式”分立（舉例）

十八、非同一控制下企業(yè)分立會(huì)計(jì)處理原則和方法

十九、非同一控制下企業(yè)分立會(huì)計(jì)處理原則和方法與一般性稅務(wù)處理的比較

二十、非同一控制下企業(yè)分立會(huì)計(jì)處理原則和方法與特殊性稅務(wù)處理的比較

二十一、非同一控制下企業(yè)分立會(huì)計(jì)處理、一般性稅收處理——“讓產(chǎn)贖股式”分立（舉例）

二十二、非同一控制下企業(yè)分立會(huì)計(jì)處理、一般性稅收處理——“讓產(chǎn)分股式”分立（舉例）

二十三、非同一控制下企業(yè)分立會(huì)計(jì)處理、一般性稅收處理——“股本分割式”分立（舉例）

二十四、非同一控制下企業(yè)分立會(huì)計(jì)處理、特殊性稅收處理——“讓產(chǎn)贖股式”分立（舉例）

二十五、非同一控制下企業(yè)分立會(huì)計(jì)處理、特殊性稅收處理——“讓產(chǎn)分股式”分立（舉例）

二十六、非同一控制下企業(yè)分立會(huì)計(jì)處理、特殊性稅收處理——“股本分割式”分立（舉例）

企業(yè)合并的會(huì)計(jì)、企業(yè)所得稅處理

一、合并的概念

二、吸收合并的交易架構(gòu)

三、新設(shè)合并的的交易架構(gòu)

四、合并對(duì)價(jià)的支付形式

五、合并的一般性稅務(wù)處理

六、合并的特殊性稅務(wù)處理

七、同一控制下吸收合并和新設(shè)合并的會(huì)計(jì)規(guī)定及處理

八、同一控制下合并的會(huì)計(jì)處理與一般性稅務(wù)處理的比較

九、同一控制下合并的會(huì)計(jì)處理與特殊性稅務(wù)處理的比較

十、同一控制下吸收合并會(huì)計(jì)處理、一般性稅務(wù)處理（舉例）

十一、同一控制下吸收合并會(huì)計(jì)處理、特殊性稅務(wù)處理（舉例）

十二、同一控制下新設(shè)合并會(huì)計(jì)處理、特殊性稅務(wù)處理（舉例）

十三、非同一控制下吸收合并的會(huì)計(jì)處理規(guī)定

十四、非同一控制下新設(shè)合并的會(huì)計(jì)處理規(guī)定

十五、非同一控制下吸收合并、新設(shè)合并會(huì)計(jì)處理與一般性稅務(wù)處理的比較

十六、非同一控制下吸收合并、新設(shè)合并會(huì)計(jì)處理與特殊性稅務(wù)處理的比較

十七、非同一控制下吸收合并會(huì)計(jì)處理、一般性稅務(wù)處理（舉例）

十八、非同一控制下吸收合并會(huì)計(jì)處理、特殊性稅務(wù)處理（舉例）

十九、非同一控制下新設(shè)合并會(huì)計(jì)處理、特殊性稅務(wù)處理（舉例）

二十、三角吸收合并介紹

二十一、縱向吸收合并——向上、向下吸收合并

講師介紹：

薛老師

現(xiàn)任職于上海市稅務(wù)系統(tǒng)，復(fù)旦大學(xué)公共管理學(xué)在職碩士(MPA)、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、 國(guó)際會(huì)計(jì)師（AIA） ，曾在國(guó)家稅務(wù)總局稅務(wù)干部進(jìn)修學(xué)院掛教，受聘為副教授（一級(jí)）。薛老師從事稅務(wù)稽查、納稅評(píng)估工作近二十年，擁有豐富的稅務(wù)、會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，曾參與房地產(chǎn)行業(yè)、廣告行業(yè)等行業(yè)風(fēng)控指標(biāo)體系的研究設(shè)定，對(duì)企業(yè)重組涉稅實(shí)務(wù)、股權(quán)激勵(lì)個(gè)人所得稅政策等方面有很深入的研究。有較強(qiáng)的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，近年來(lái)在上海市稅務(wù)干部學(xué)院研發(fā)一系列課程。同時(shí)和普瑞思咨詢共同研發(fā)針對(duì)企業(yè)系列課題。

內(nèi)訓(xùn)著名企業(yè)：
BP、殼牌、漢高、施耐德、科勒、通用電氣、康明斯、聯(lián)合利華、索尼愛立信、飛利浦、戴爾、霍尼維爾、博世力士樂、迪愛生、華瑞制藥、中美史克、拜爾醫(yī)藥、諾和諾德、菲利普莫里斯、摩根大通、麥肯錫、家樂福（中國(guó)）、梅賽德斯-奔馳、統(tǒng)一企業(yè)、卡夫食品、馬氏食品、普睿司曼、圣戈班、三星電子、約翰迪爾、康寧司、百勝餐飲、米其林、交通銀行、民生銀行、花旗銀行、中原信托、中國(guó)人壽、中國(guó)鋁業(yè)、中遠(yuǎn)集團(tuán)、青島啤酒、騰訊控股、長(zhǎng)安汽車、東風(fēng)汽車、北汽福田、國(guó)藥控股、李寧公司、國(guó)美電器、蘇寧電器等